动了密州城内的张惠，他十分担心是北方的红袄军来袭，便立即率二百亲兵朝城外驰去。

     冷千铎率五百弓弩手静悄悄地埋伏在一座小桥边，小桥早已被拆掉，很快，二百匹战马由远而近，张惠一马当先，冷千铎立刻低声命令道：“第一都负责射戴银盔的目标，其余射随从，记住！取人不取马。

    ” 张惠飞驰而来，突然，他见前方小桥已断，惊得他猛的一勒缰绳，那马长嘶一声、前蹄扬起。

    几乎是同一瞬间，一声梆子响起，密集的箭一齐向敌骑射去，张惠躲闪不及，连中二十几箭，射得仿佛刺猬一般。

    ‘咕咚！’一声，死尸栽下马来，他随行的亲兵也纷纷中箭落马，余下的数十骑返身欲逃，却被地上的绊马索连连绊倒，片刻功夫，二百名人便全部被歼。

     就在张惠死的同时，五十名埋伏在城中的斥候也杀散东门的士兵，放周翰海的铁枪营和李思业的亲兵队进入了密州。

    到此为止，所有的计划都顺利实行，最关键的是第三步：混水摸鱼和欲擒故纵。

     天慢慢的放亮，密州城楼上挂起了李全的大旗，又设虚兵近万人，随后李思业命人挑着张惠的人头来大营前示众，得知主将已死，密州大营顿时群龙无首，军心渐散，一部分士兵开始趁机当了逃兵，很快逃兵越来越多，正午时分，剩下的敌军开始向博州方向撤离，李思业立即分兵三路出击，张惠军无心应战，大败而逃，这一阵直杀得人仰马翻、血流成河，跪地投降者不计其数，李思业尽得降卒五千余人。

     既得密州，李思业又命令周翰海部取高密县、冷千铎部取胶西县、宋大有部则荡平普庆、信阳、草桥三镇的张惠余部，二十天后密州境内残匪皆平。

     得知张惠被杀，其手下全军尽墨，夏全不禁暴跳如雷，立刻命令博州的时青和莒州的彭义斌各率三万人于一西一南夹击李思业，此时李思夜的手上只有不到一万军，且多为新降之卒，人心未定。

    在这危急的时刻，李思夜采纳了柴焕的建议：投靠李全。